一些不愿意当亡国之臣的人，如陆秀夫、张世杰、陈宜中等，先后拥立宋恭帝的兄弟，七岁的益王赵昰和四岁的广王赵昺为帝，组建流亡小朝廷，一路南逃，经福建至广东沿海。

天涯海角，退无可退。

海风夹杂着海水的味道，汹涌地拍打着崖山的礁石，卷起一层一层的白色泡沫，褪去，又涌来。

此地处银洲湖水的出海处，东有崖山，西有汤瓶山，两山对峙如门，水道狭窄，形势险要。

宋军军民二十余万，战船千余艘，所有船只都用粗绳连环系结，形成巨大的船城水寨，赵昺的龙舟位于中央。

陆上宫殿、房屋早被全部烧毁，所有人破釜沉舟，以示死守到底，企图利用船阵的规模优势，进行固守。

海风虎啸，战旗猎猎，攻守之势异也，守是守不住的。

元军两万精锐，战船数百艘，机动灵活，从潮阳港出发，抵达崖山海域，控制了出海口，切断了崖山陆地上所有的淡水来源，将宋军围困在海面之上。

宋军被围多日，只能啃干粮、饮海水，呕吐不止，战斗力急剧下降，军心涣散。

元军指挥张弘范多次派人劝降，让此前被俘的文天祥写信招降宋军指挥张世杰。文天祥严词拒绝，写下了千古流传的《过零丁洋》：

“辛苦遭逢起一经，干戈寥落四周星。山河破碎风飘絮，身世浮沉雨打萍。

“惶恐滩头说惶恐，零丁洋里叹零丁。人生自古谁无死？留取丹心照汗青。”

张世杰坚决不降，总攻于南宋少帝祥兴二年，元至元十六年，农历二月初六发起，张弘范命元军舰队奏乐伴攻，吸引宋军注意。宋军误以为元军正在宴饮，放松了警惕。

正午时分，张弘范指挥南面元军趁潮水上涨之时正面进攻。宋军船阵高大，元军小船难以仰攻。

宋军士兵隐藏在船楼中，张弘范曾试用火攻，但宋军战船皆涂泥，并以长木顶住火船。

张弘范见强攻不下，改变策略，他在北面舰队布置了伏兵和神射手，并用布障遮盖，趁午潮退去、宋军舰队转动、弓矢用尽之时，突然鸣金突袭。

元军伏兵撤去布障，万箭齐发，集中火力猛攻宋军一艘舰船。